公司減資未依法通知債權人,公司股東承擔補充賠償責任

                                2022-04-20 11:35發布

                                裁判要旨:

                                1.公司減資時對已知或應知的債權人應履行通知義務,不能在未先行通知的情況下直接以登報公告形式代替通知義務。

                                2.公司減資時未依法履行通知已知或應知的債權人的義務,公司股東不能證明其在減資過程中對怠于通知的行為無過錯的,當公司減資后不能償付減資前的債務時,公司股東應就該債務對債權人承擔補充賠償責任。

                                上海德力西集團有限公司訴江蘇博恩世通高科有限公司、馮軍、上海博恩世通光電股份有限公司買賣合同糾紛案

                                簡要事實:

                                原告:上海德力西集團有限公司

                                被告:江蘇博恩世通高科有限公司、馮軍、上海博恩世通光電股份有限公司

                                2011年3月29日,德力西公司與江蘇博恩公司簽訂《電氣電工產品買賣合同》,合同約定,江蘇博恩公司向德力西公司購買高壓開關柜等電氣設備。

                                合同簽訂生效后,德力西公司按合同約定交付了上述全部設備。江蘇博恩公司尚欠777,000元未付。

                                2012年8月10日,江蘇博恩公司股東上海博恩公司、馮軍、陳芹燕召開股東會決議:同意公司減少注冊資本19,000萬元,其中:馮軍減少19,000萬元,馮軍不再具備股東資格。

                                2012年9月27日,江蘇博恩公司股東上海博恩公司、陳芹燕召開股東會決議:同意修改公司章程第四章第六條、第四章第七條;同意公司減少注冊資本19,000萬元,其中:馮軍減資19,000萬元,2012年8月13日在《江蘇經濟報》上發布了減資公告,并于2012年8月31日出具了驗資報告。

                                此次變更注冊資本后,公司累計注冊資本為1,000萬元,其中:上海博恩公司出資700萬元,陳芹燕出資300萬元。

                                德力西公司向一審法院起訴請求:判令江蘇博恩公司向德力西公司支付貨款777,000元;判令上海博恩公司、馮軍在19,000萬元減資范圍內對江蘇博恩公司應向德力西公司支付的貨款共同承擔補充賠償責任。

                                 生效裁判理由:

                                上海市第二中級人民法院認為,德力西公司與江蘇博恩公司簽訂的買賣合同合法有效,雙方當事人均應按約履行各自的合同義務。德力西公司依約履行供貨義務后,江蘇博恩公司未將剩余貨款給付德力西公司,構成違約,故對于德力西公司要求江蘇博恩公司支付貨款777,000元的請求,應予支持。

                                對于德力西公司要求馮軍、上海博恩公司對江蘇博恩公司的上述債務在19,000萬元的范圍內承擔補充賠償責任的請求,本院認為亦應予以支持。理由如下:

                                公司減資本質上屬于公司內部行為,理應由公司股東根據公司的經營狀況通過內部決議自主決定,以促進資本的有效利用,但應根據公司法第一百七十七條第二項規定,直接通知和公告通知債權人,以避免因公司減資產生損及債權人債權的結果。

                                根據德力西公司與江蘇博恩公司在合同中約定的交貨、驗收、付款條款以及實際履行情況看,江蘇博恩公司與德力西公司的債權債務在江蘇博恩公司減資之前已經形成。德力西公司在訂立的合同中已經留下聯系地址及電話信息,且就現有證據不存在江蘇博恩公司無法聯系德力西公司的情形,故應推定德力西公司系江蘇博恩公司能夠有效聯系的已知債權人。

                                雖然江蘇博恩公司在《江蘇經濟報》上發布了減資公告,但并未就減資事項直接通知德力西公司,故該通知方式不符合減資的法定程序,也使得德力西公司喪失了在江蘇博恩公司減資前要求其清償債務或提供擔保的權利。

                                根據現行公司法之規定,股東負有按照公司章程切實履行全面出資的義務,同時負有維持公司注冊資本充實的責任。盡管公司法規定公司減資時的通知義務人是公司,但公司是否減資系股東會決議的結果,是否減資以及如何進行減資完全取決于股東的意志,股東對公司減資的法定程序及后果亦屬明知,同時,公司辦理減資手續需股東配合,對于公司通知義務的履行,股東亦應當盡到合理注意義務。

                                江蘇博恩公司的股東就公司減資事項先后在2012年8月10日和9月27日形成股東會決議,此時德力西公司的債權早已形成,作為江蘇博恩公司的股東,上海博恩公司和馮軍應當明知。

                                但是在此情況下,上海博恩公司和馮軍仍然通過股東會決議同意馮軍的減資請求,并且未直接通知德力西公司,既損害江蘇博恩公司的清償能力,又侵害了德力西公司的債權,應當對江蘇博恩公司的債務承擔相應的法律責任。

                                公司未對已知債權人進行減資通知時,該情形與股東違法抽逃出資的實質以及對債權人利益受損的影響,在本質上并無不同。因此,盡管我國法律未具體規定公司不履行減資法定程序導致債權人利益受損時股東的責任,但可比照公司法相關原則和規定來加以認定。

                                由于江蘇博恩公司減資行為上存在瑕疵,致使減資前形成的公司債權在減資之后清償不能的,上海博恩公司和馮軍作為江蘇博恩公司股東應在公司減資數額范圍內對江蘇博恩公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

                                生效判決如下:江蘇博恩公司支付德力西公司貨款777,000元;馮軍、上海博恩公司在減資19,000萬元的范圍內對江蘇博恩公司結欠德力西公司的上述債務承擔補充賠償責任;馮軍和上海博恩公司在其他案件中已實際履行應承擔補充賠償責任的部分,不再承擔。

                                來源:《最高人民法院公報》2017年第11期。


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