本案中,轉讓人已將案涉礦業權登記在約定的目標公司名下,其與受讓人之間基于合同約定發生的是新礦業權人股權轉讓的法律關系。礦業權人股權轉讓與礦業權轉讓性質不同,在不變更礦業權主體、不發生采礦權和探礦權權屬變更的情況下,不宜將股權轉讓行為視同變相的礦業權轉讓行為。同時,本案判決明確合同解除權的行使應符合合同約定的解除條件或者法定的解除條件,對于依法確定解除合同通知效力,防止合同解除權的濫用、保護誠信履約方亦具有積極意義。
裁判要旨
當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時,解除權人可以解除合同。
案情簡介
2010年10月30日,山西京海公司等三企業與萊蕪礦業公司簽訂《轉讓合同》,約定山西京海公司等在盡可能短的時間內完成礦業權整合,并注冊成立新公司,作為完成整合后的唯一礦業權人;萊蕪礦業公司受讓持有礦業權的新公司全部資產。合同簽訂后,山西京海公司等將礦山和實物資產全部交予萊蕪礦業公司。此后,山西京海公司等將礦業權整合方案上報審批。2014年9月1日,新礦業權人豐鎮京海公司取得全部整合范圍的礦業權。2012年5月29日,萊蕪礦業公司提出終止《轉讓合同》。2012年6月5日,山西京海公司等回函聲明不存在違約情況,拒絕接管財產。此后,雙方多次函件往來。2012年8月15日,萊蕪礦業公司發出通知,要求山西京海公司等派員接管所有資產,返還預付款等。2014年9月11日,山西京海公司函告萊蕪礦業公司,要求萊蕪礦業公司派員辦理豐鎮京海公司的全部股權轉讓手續。山西京海公司等向法院提起訴訟,請求萊蕪礦業公司繼續履行合同、支付剩余價款,配合將豐鎮京海公司的全部股權變更登記至萊蕪礦業公司,并賠償拒絕履行合同的利息損失。萊蕪礦業公司提出反訴, 請求確認《轉讓合同》已解除,山西京海公司等連帶返還預付款。
裁判結果
內蒙古自治區高級人民法院一審認為,本案性質為股權轉讓糾紛。山西京海公司等最終完成資源整合,不存在違約行為,萊蕪礦業公司提出解除合同的行為不發生效力,合同應繼續履行。遂判決萊蕪礦業公司繼續履行《轉讓合同》,支付剩余合同價款,配合將豐鎮京海公司的全部股權變更登記至萊蕪礦業公司。最高人民法院二審認為,礦業權登記在礦山法人企業名下,成為法人財產。雖然礦山法人股權轉讓可能造成公司資產架構、實際控制人等方面的變動,對礦業權的行使產生影響,但基于公司法人人格獨立原則,公司股權轉讓與公司持有的礦業權轉讓性質不同,兩者在交易主體、交易標的、審批程序、適用法律等方面均存在差別。山西京海公司等將礦業權和實物資產交付萊蕪礦業公司,將完成整合后的礦業權劃轉到豐鎮京海公司名下,其與萊蕪礦業公司基于合同約定發生的是豐鎮京海公司股權轉讓的法律關系,依法不需行政審批。合同解除權的行使應以符合約定或者法定解除條件為前提,即提出解除合同的一方當事人應以擁有約定解除權或者法定解除權為前提。萊蕪礦業公司不具備約定或者法定合同解除權,其關于山西京海公司等未在法定期限三個月內提起異議之訴,解除合同通知當然發生效力的主張不能成立。山西京海公司曾催告萊蕪礦業公司協助辦理股權變更手續,萊蕪礦業公司不予配合,致使股權變更約定未能履行,不利后果應由萊蕪礦業公司承擔。最高人民法院二審維持原判。
相關法律規定
《中華人民共和國合同法》
《中華人民共和國公司法》
(案例來源:中國裁判文書網)
作者:甘國明整理 來源:小甘讀判例公眾號1.股權轉讓的出讓方負有股權的權利瑕疵擔保義務,即負有股權不存在被查封、凍結、質押的情況或其上不存在第三方權利等瑕疵擔保義務,同時亦負有將股權真實狀況如實告知的義務。最高人民法院認為,本案審查的重點在...
合作探礦未備案合同是否有效《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》第三十七條規定:各種形式的礦業權轉讓,轉讓雙方必須向登記管理機關提出申請,經審查批準后辦理變更登記手續。第四十四條規定:出售礦業權或者通過設立合作、合資法人勘查、開采礦產資源的,應申請...
裁判要旨:1.雙方在合作開發房地產合同中約定一方只收取固定回報,不承擔經營風險的,該約定不具備合作開發房地產合同的法律屬性,應認定雙方間的法律關系性質為借款關系,案由應確定為民間借貸糾紛。2.借款人抗辯借貸行為尚未實際發生的,應就相關事實作...
裁判要旨《公司法》第十六條規定屬于公司對內的程序性規定,其并未規定公司以外的第三人對此負有審查義務,公司對外提供擔保是否經股東會或者股東大會決議,并不影響其對外簽訂的合同效力。從維護交易安全角度考慮,與公司交易的第三人應當不受其內部程序性規...
1.什么是沖突礦產 沖突礦產(Conflict Minerals CM)指來自于剛果民主共和國非政府軍事團體或非軍事派別所控制沖突地區的礦區生產的金(Au),鉭(Ta),鎢(W),鈷(Co),和錫(Sn)等金屬礦物,當地相關軍事團體取得的非...
以下正文裁判主旨股東在向公司完成出資、成為公司股東后只能依據公司法以及公司章程的規定享有分取紅利、分配剩余財產等權利,即公司財產與股東財產相分離。故在本案中即便存在原股東所主張的公司董事長低價銷售精煤的行為,也首先是對公司造成損失,僅是間接...
作為一家致力于提供全面的商業法律服務的律師事務所,在多年的執業過程中,君合為眾多的中國客戶和外國客戶提供了各個專業領域的法律服務?! 楸WC法律服務的高質量和適應法律服務專業化的要求,君合的每個律師通常專注并專長于某一兩個業務領域?! ‘斂?..
裁判要旨:最高人民法院依據《關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》第十條規定,作出的《對的答復》,以發布債務催收公告的方式進行債權轉讓及催收的通知,可溯及至受讓原債權銀行債權之日...
【裁判要旨】1.關于起訴期限的審查和判定起訴期限是公民、法人或者其他組織提起行政訴訟的法定條件之一,超過起訴期限提起訴訟且無正當理由的,即喪失尋求司法救濟和保護的機會,人民法院將依法裁定不予立案或者駁回起訴。行政訴訟起訴期限制度的設立,旨在...
裁判要旨根據《公司法》第28條第1款關于股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額之規定,在認繳期限屆滿前,股東享有期限利益,故股東在認繳期限內未繳納或未全部繳納出資不屬于未履行或未完全履行出資義務。在認繳期限屆滿前轉讓股權的股...