礦業公司股權轉讓 是否需要行政審批

本案中，轉讓人已將案涉礦業權登記在約定的目標公司名下，其與受讓人之間基于合同約定發生的是新礦業權人股權轉讓的法律關系。礦業權人股權轉讓與礦業權轉讓性質不同，在不變更礦業權主體、不發生采礦權和探礦權權屬變更的情況下，不宜將股權轉讓行為視同變相的礦業權轉讓行為。同時，本案判決明確合同解除權的行使應符合合同約定的解除條件或者法定的解除條件，對于依法確定解除合同通知效力，防止合同解除權的濫用、保護誠信履約方亦具有積極意義。

裁判要旨

當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。

案情簡介

2010年10月30日，山西京海公司等三企業與萊蕪礦業公司簽訂《轉讓合同》，約定山西京海公司等在盡可能短的時間內完成礦業權整合，并注冊成立新公司，作為完成整合后的唯一礦業權人；萊蕪礦業公司受讓持有礦業權的新公司全部資產。合同簽訂后，山西京海公司等將礦山和實物資產全部交予萊蕪礦業公司。此后，山西京海公司等將礦業權整合方案上報審批。2014年9月1日，新礦業權人豐鎮京海公司取得全部整合范圍的礦業權。2012年5月29日，萊蕪礦業公司提出終止《轉讓合同》。2012年6月5日，山西京海公司等回函聲明不存在違約情況，拒絕接管財產。此后，雙方多次函件往來。2012年8月15日，萊蕪礦業公司發出通知，要求山西京海公司等派員接管所有資產，返還預付款等。2014年9月11日，山西京海公司函告萊蕪礦業公司，要求萊蕪礦業公司派員辦理豐鎮京海公司的全部股權轉讓手續。山西京海公司等向法院提起訴訟，請求萊蕪礦業公司繼續履行合同、支付剩余價款，配合將豐鎮京海公司的全部股權變更登記至萊蕪礦業公司，并賠償拒絕履行合同的利息損失。萊蕪礦業公司提出反訴, 請求確認《轉讓合同》已解除，山西京海公司等連帶返還預付款。

裁判結果

　　內蒙古自治區高級人民法院一審認為，本案性質為股權轉讓糾紛。山西京海公司等最終完成資源整合，不存在違約行為，萊蕪礦業公司提出解除合同的行為不發生效力，合同應繼續履行。遂判決萊蕪礦業公司繼續履行《轉讓合同》，支付剩余合同價款，配合將豐鎮京海公司的全部股權變更登記至萊蕪礦業公司。最高人民法院二審認為，礦業權登記在礦山法人企業名下，成為法人財產。雖然礦山法人股權轉讓可能造成公司資產架構、實際控制人等方面的變動，對礦業權的行使產生影響，但基于公司法人人格獨立原則，公司股權轉讓與公司持有的礦業權轉讓性質不同，兩者在交易主體、交易標的、審批程序、適用法律等方面均存在差別。山西京海公司等將礦業權和實物資產交付萊蕪礦業公司，將完成整合后的礦業權劃轉到豐鎮京海公司名下，其與萊蕪礦業公司基于合同約定發生的是豐鎮京海公司股權轉讓的法律關系，依法不需行政審批。合同解除權的行使應以符合約定或者法定解除條件為前提，即提出解除合同的一方當事人應以擁有約定解除權或者法定解除權為前提。萊蕪礦業公司不具備約定或者法定合同解除權，其關于山西京海公司等未在法定期限三個月內提起異議之訴，解除合同通知當然發生效力的主張不能成立。山西京海公司曾催告萊蕪礦業公司協助辦理股權變更手續，萊蕪礦業公司不予配合，致使股權變更約定未能履行，不利后果應由萊蕪礦業公司承擔。最高人民法院二審維持原判。

相關法律規定

《中華人民共和國合同法》

《中華人民共和國公司法》

（案例來源：中國裁判文書網）