瑕疵股權轉讓后責任承擔的八大典型實務問題

                                2022-07-08 17:15發布

                                瑕疵股權轉讓后責任承擔的八大典型實務問題

                                對于瑕疵股權轉讓后法律責任的承擔,《公司法司法解釋(三)》第十八條進行了規定,有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后,向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的,人民法院應予支持。但是,當事人另有約定的除外。

                                 責任承擔主體

                                責任承擔分配方式

                                證明責任的分配

                                分期繳納出資的股東及其受讓人責任的承擔

                                 債權人不能單獨請求受讓人承擔責任

                                 債權人可以單獨請求轉讓人承擔責任

                                  四川省高級人民法院認為:在受讓股東明知轉讓股東存在出資不實即將股權轉讓的情形下,債權人可以選擇請求受讓股東一并承擔責任,該條實質上賦予了即使受讓股東明知轉讓股東出資不實即轉讓股權,債權人也具有選擇是否由其對轉讓股東的責任承擔連帶責任的權利。因此,受讓股東并非必須參加訴訟的當事人。本案中,在小企業擔保公司選擇向出資不實的轉讓股東光迪公司、魏素一主張權利的情形下,原審未依職權追加受讓股東并不違反法定程序,魏素一的該項上訴理由不能成立,應不予支持。

                                  ——魏素一與成都小企業融資擔保有限責任公司等股東損害公司債權人利益責任糾紛(2015)川民終字第402號

                                  債權人有權請求瑕疵股權歷次轉讓的登記股東承擔連帶責任

                                  第十八條所說的“受讓人”,在股權經過多次轉讓的情形下,包括轉讓股東之后手所有通過股權受讓取得股權的股東。

                                  廣西壯族自治區高級人民法院認為:黃裕高受讓震輝公司股權并經工商登記為該股東后,根據商事外觀主義原則,該登記內容具有公示公信力,對震輝公司外部的債權人形成了權利上的外觀,使得旭源公司有理由相信工商登記中的股東即為真實的股東,這種信賴應受法律保護。而震輝公司的股權如何轉讓,轉讓股權時受讓人是否知道或應當知道受讓的股權存在出資瑕疵,屬于受讓股東對股權來源應承擔的注意義務的范圍,屬轉讓人和受讓人之間的關系,僅涉及轉讓人和受讓人之間的股權轉讓協議是否可變更、可撤銷的問題,但不能對抗公司的外部債權人。因此,震輝公司瑕疵股權歷次轉讓的登記股東均應在其受讓股權的范圍內對公司債權人承擔連帶責任。

                                  ——申訴人黃裕高與被申訴人貴港市旭源投資發展有限公司及粟莉軍、黃沛、滕志平、李海萍、劉伯福、陳敏星、彭齊勇股東損害公司債權人利益責任糾紛(2014)桂民提字第19號

                                  受讓人是否應承擔公司的債務責任,已涉實體權利責任的確定,應通過訴訟程序解決,不能在執行程序中直接追加為被執行人

                                  江蘇省高級人民法院認為:本案中,中商投公司從中城建安徽公司處受讓被執行人中商福潤公司100%的股權僅是中商福潤公司多次增資擴股及股權轉讓過程中的一次,其后該公司又將股權轉讓他人,中商投公司是否要承擔相應出資不實的責任屬于實體審查范圍,應在訴訟中進行審查判斷。市政公司未通過訴訟主張,卻在執行程序中徑行主張要求追加中商投公司為被執行人并在5997萬元的增資不實范圍內對中商福潤公司債務承擔清償責任無事實和法律依據,本院不予支持。

                                  ——中商投實業控股有限公司、中商福潤投資控股集團有限公司(原中城福潤投資控股集團有限公司)等損害公司利益責任糾紛(2017)蘇執復15號

                                  甘肅省高級人民法院認為:對于繼受股東是否應承擔公司的債務責任,已涉實體權利責任的確定,應依據《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(三)》規定,通過相應訴訟程序主張。張掖中院直接追加周郭富為案件被執行人,實際上是對其訴權的侵害。周郭富應否承擔賠償責任,天惠公司可依據《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(三)》第十三條第二款規定通過訴訟程序解決。

                                  ——張掖中院在執行甘肅天惠礦業有限責任公司(以下簡稱天惠公司)與甘肅永康礦業有限公司鐵礦承包協議糾紛(2013)甘執復字第01號


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