最高院:簽字主體和履行主體不一致時如何確定合同主體?

                                2022-06-13 14:25發布

                                最高院:簽字主體和履行主體不一致時如何確定合同主體?

                                人民法院對民事合同主體的審查,不能僅僅依據載明的簽字人,特別是簽字人具有多重身份時,還要結合合同內容及履行情況來判斷。

                                案例索引

                                《黑龍江中偉基房地產開發有限公司、肇源縣龍祥房地產開發有限公司合資、合作開發房地產合同糾紛再審案》【(2018)最高法民申6026號】

                                爭議焦點

                                簽字主體和履行主體不一致時如何確定合同主體?

                                裁判意見

                                最高院認為:案涉《合作開發房地產合同書》首部列明:甲方,王海學;乙方,于國靜;尾部只有王海學、于國靜二人簽字,未加蓋公章。因此,中偉基公司主張簽訂案涉合同的是兩位自然人,因均不具備房地產開發資質,案涉合同無效,龍祥公司不是合同當事人,無權向中偉基公司主張權利。

                                《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第一款規定,民事訴訟應當遵循誠實信用原則,公民、法人或其他組織在民事訴訟過程中均應遵守。同時,《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十二條第一款規定,一方當事人在法庭審理中,或者在起訴狀、答辯狀、代理詞等書面材料中,對于己不利的事實明確表示承認的,另一方當事人無需舉證證明。中偉基公司在本案原一審、再審的審理過程中,均認可其與龍祥公司系合作開發關系,在其舉示的相關證據和再審申請書中,亦自認系兩個公司之間合作開發案涉工程項目。

                                并且,人民法院對民事合同主體的審查,不能僅僅依據載明的簽字人,特別是簽字人具有多重身份時,還要結合合同內容及履行情況來判斷。王海學、于國靜在簽訂案涉《合作開發房地產合同書》時,分別擔任龍祥公司、中偉基公司法定代表人。從合同約定內容看,本項目以中偉基公司名義開發建設,由其對外簽訂并履行《建設工程承包合同》《建設工程監理合同》,以及有關建筑裝飾材料、設施、設備的《買賣合同》等,并按照投資比例分享收益、負責項目方案設計、規劃、房屋銷售等事宜,均指向具有開發資質的公司法人。從合同實際履行看,中偉基公司實際取得案涉工程土地使用權、辦理相關立項開發手續、與肇源縣棚改單位簽訂委托開發合同、與肇源縣祥生建設投資有限責任公司簽訂《債券項目投資開發合同》、與龍祥公司簽訂《退股轉讓協議》。一審、二審法院認定《合作開發房地產合同書》中約定“乙方”的權利和責任,實際由中偉基公司承擔并無不當,于國靜作為中偉基公司法定代表人簽訂的合同,所產生的法律后果應由中偉基公司承擔。一審、二審法院認定案涉《合作開發房地產合同書》合同主體是龍祥公司與中偉基公司,雙方系合作開發房地產法律關系,因龍祥公司與中偉基公司均具有房地產開發資質,不違反《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十五條的規定,案涉合同應當認定合法有效。龍祥公司以雙方合作開發房地產法律關系提起本案訴訟,符合原告主體資格條件。中偉基公司以訴訟主體不適格為由主張駁回龍祥公司起訴,沒有事實和法律依據,本院不予支持。

                                來源:網絡


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