有限公司注銷中，虛假承諾，股東應對公司債務全額承擔賠償責任！

【裁判要旨】

【案情簡介】

【案例意義】

　　清算義務不被投資者重視的另一表現是欺詐注銷行為的大量存在，即從公司辦理注銷手續的依據材料來看，清算程序依法進行，但實際上清算工作并未依法開展。這帶來的法律風險是，投資者有可能承擔侵權責任。

　　通過本案需要提示的是：

　　1.公司解散后，清算義務人負有在法定期間內組織清算組依法進行清算的義務，如不履行或不適當履行該義務給公司及債權人造成損失的，本質上屬于侵權行為，應承擔相應的民事責任。

　　2.清算義務人的不當行為可以分為不作為與作為兩大類，前者包括履行清算義務的行為，后者包未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的行為，即欺詐注銷。

　　3. 清算義務人存在欺詐注銷行為的，應承擔侵權賠償責任。